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Conditions générales d'utilisation
de la plateforme Alternative Advisers

(ALTERNATIVE ADVISERS)

Préambule

La société ALTERNATIVE ADVISERS S.A. est une société anonyme de droit suisse qui a pour but social l'accompagnement de PMEs (sociétés-cibles) lors de processus de levées de fonds en les mettant en relation avec des investisseurs et en offrant par la suite un contrôle et un suivi de l'investissement.

Les présentes conditions générales ont pour objet d'encadrer et de préciser la relation entre la société-cible et ALTERNATIVE ADVISERS S.A. ainsi que les obligations de part et d'autre qui en découlent.

A cet effet, il est convenu ce qui suit :

1. Vérifications préliminaires, devoir d'information

A cet effet, la société-cible s'engage à fournir à ALTERNATIVE ADVISERS S.A. des renseignements sur (liste non exhaustive) :

  • sa situation financière (comptes et rapport de gestion des trois derniers exercices comptables);
  • ses perspectives d'avenir, en particulier un descriptif de l'objet de la levée de fonds;
  • allocation des fonds à lever et un plan d'action, décrivant avec précision les objectifs recherchés et les moyens que la société-cible se propose de mettre en œuvre pour y parvenir;
  • tout autre élément qui lui paraîtrait nécessaire.

La société-cible garantit l'exactitude et le caractère exhaustif des renseignements fournis.

De même, la société-cible s'engage à informer au plus vite ALTERNATIVE ADVISERS S.A. de tout changement important de sa situation et répond de tout dommage causé à ALTERNATIVE ADVISERS S.A. ou aux investisseurs par un manque d'information diligent de sa part.

ALTERNATIVE ADVISERS S.A. fournira ses meilleurs efforts pour l’exécution de sa mission, étant précisé qu’il est tenu à une obligation de moyen et non de résultat.

2. Fin anticipée du processus de financement

Par l’acceptation des présentes conditions générales, la société-cible reconnaît avoir pris connaissance du déroulement des opérations (annexe. I) et l'avoir compris.

A l'issue de chaque étape du processus (v. annexe l), ALTERNATIVE ADVISERS S.A. se réserve le droit de mettre fin au processus de recherche de financement. A la demande de la société-cible, une brève motivation lui sera fournie par écrit par ALTERNATIVE ADVISERS S.A..

Aucun recours n'est possible contre la décision de ALTERNATIVE ADVISERS S.A. de mettre fin au processus, étant pour le surplus précisé que la société-cible déclare l'accepter par avance.

Aucune indemnité n'est due de ce chef.

3. Diagnostic approfondi

A l'issue des premières étapes (première analyse et premier rendez-vous - v. annexe I), ALTERNATIVE ADVISERS S.A. remettra à la société-cible une liste de documents complémentaires et renseignements à produire, afin qu’elle puisse livrer son diagnostic approfondi.

La société-cible comprend que l'étude et le diagnostic ne peuvent commencer tant que tous les renseignements requis ne sont pas en possession de ALTERNATIVE ADVISERS S.A.. La société-cible demeure seule et unique responsable de tout retard causé par son manque de diligence à fournir ces renseignements.

De même, la société-cible est intégralement responsable de tout dommage causé à ALTERNATIVE ADVISERS S.A. ou aux investisseurs par son manque de diligence dans la communication des informations requises comme de tout élément nouveau et important qui surviendrait par la suite et qu'elle n'aurait pas communiqué rapidement à ALTERNATIVE ADVISERS S.A..

A l'issue du diagnostic approfondi, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. se réserve le droit de mettre fin aux relations, selon le résultat dudit diagnostic. A la demande de la société-cible, une brève motivation lui sera fournie par écrit par ALTERNATIVE ADVISERS S.A..

Aucun recours n'est possible contre la décision de ALTERNATIVE ADVISERS S.A. de mettre fin au processus, étant pour le surplus précisé que la société-cible déclare l'accepter par avance.

Aucune indemnité n'est due de ce chef.

4. Suite de l'opération de financement - obligations de la cible

Afin de mener l'opération de financement à son terme, la société-cible doit ou devra faire approuver par son organe suprême (assemblée générale ou conseil des gérants) le ou les éléments suivants, selon les circonstances:

  • entrée du ou des investisseurs, ou de leur représentant, au sein de son organe suprême de direction et d'administration;
  • introduction d'actions privilégiées, bons de participation, emprunt par obligation, emprunt par obligation convertible en action, ou autres titres selon le souhait du ou des investisseurs;
  • vote en faveur de l'augmentation du capital-actions, ou capital-participation;
  • accord des actionnaires existants de renoncer en faveur des investisseurs à leur droit de préemption légal lors de l'augmentation de capital.

A défaut, la campagne est annulée et la société-cible en porte l'entière responsabilité financière, tout dommage supplémentaire pour ALTERNATIVE ADVISERS S.A. étant par ailleurs expressément réservé.

ALTERNATIVE ADVISERS S.A. proposera un montage de financement et dans certain cas rédigera le term sheet qui devra(ont) être ratifié(s) par l'organe compétent de la société-cible.

Ce document sera accessible depuis le compte Entreprise de la société-cible sur la plate-forme http://alternativeadvisers.com/ (voir cependant infra, art. 8) une fois les étapes antérieurs réalisées. La société-cible sera informée par ALTERNATIVE ADVISERS S.A. lorsque le(s) document(s) sera(ont) prêt(s), le(s)dit document(s) sera accessible(s) au format PDF.

Une fois publié sur la plateforme, la société-cible dispose d'un délai de dix jours ouvrables pour faire parvenir ses requêtes de modifications sur le(s)dit document(s). A réception des observations de la société-cible par ALTERNATIVE ADVISERS S.A., un second délai de dix jours ouvrables commence alors à courir pour que la société-cible et ALTERNATIVE ADVISERS S.A. arrêtent la version finale sur le(s)dit document(s) et que la société-cible fasse parvenir sur le(s)dit document(s) signé(s) par les organes compétents à ALTERNATIVE ADVISERS S.A.. Si l'assemblée générale doit se prononcer, la société-cible prend toutes les mesures nécessaires pour convoquer une assemblée générale dans les plus brefs délais.

Une fois le(s)dit document(s) validé(s), ALTERNATIVE ADVISERS S.A. transmettra l’information à son réseau d'investisseurs. A ce titre, il est de nouveau important de noter que ALTERNATIVE ADVISERS S.A. est tenue à une obligation de moyen et non de résultat.

5. Suite de l'opération de financement - déroulement des opérations

Outre les éléments présentés dans l'annexe I et dûment expliqués à la société-cible lors de la première rencontre, il est apporté les précisions suivantes : quand la levée de fonds sera réalisée, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. préparera avec ses partenaires la formalisation de cette levée de fonds soit les documents nécessaires à l'augmentation de capital ou l'emprunt obligataire. En particulier, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. préparera avec ses partenaires (avocats, notaires, etc.):

  • les documents nécessaires à l'assemblée générale extraordinaire visant à valider cette levée de fonds;
  • les documents nécessaires pour modifier les statuts, et faire enregistrer les modifications idoines auprès du registre du commerce;
  • si nécessaire, élection au sein de l'organe supérieur de direction et d'administration du ou des représentants des investisseurs.

La société-cible sera dûment informée des progrès à chaque étape.

6. Autres obligations de la société-cible

La société-cible s'engage à collaborer exclusivement avec ALTERNATIVE ADVISERS S.A. pour toute levée de fonds.

Cette obligation prend naissance dès le lancement du diagnostic approfondi et cesse à la fin du processus de levée de fonds.

La clause d'exclusivité cesse dès que la levée de fonds est achevée, respectivement dès que ALTERNATIVE ADVISERS S.A. a mis fin aux relations liant les parties.

En cas de violation de cette obligation d’exclusivité, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. se réserve le droit de mettre immédiate-ment fin aux relations liant les parties, aux frais de la société-cible, tout dommage supplémentaire étant par ailleurs expressément réservé.

En outre, une clause pénale d'un montant équivalent à 5% HT du montant de la levée de fonds prévue sera également due.

7. Droit de disposer de la marque

Tant que durera le processus de levée de fonds puis d'accompagnement de la société-cible, cette dernière concède à ALTERNATIVE ADVISERS S.A. le droit d'user de sa marque, de son logo, de son identité visuelle mais uniquement dans un but de promotion par ALTERNATIVE ADVISERS S.A. de ses propres services sur tous supports promotionnels tels que site internet, plaquettes, etc.

8. Obligation de ALTERNATIVE ADVISERS S.A.

ALTERNATIVE ADVISERS S.A. s'oblige aux termes des présentes conditions générales à fournir à la société-cible un accès à la plateforme et à son profil sur celle-ci. Il est rappelé que la mise à jour de dit profil relève de l'entière responsabilité de la société-cible.

9. Responsabilité de ALTERNATIVE ADVISERS S.A.

ALTERNATIVE ADVISERS S.A. ne peut être tenue pour responsable de décisions erronées basées sur des documents fournis par la société-cible.

Dans le cadre du suivi de la société-cible, postérieurement à la levée de fonds et à l'augmentation de capital ou autre opération de financement, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. ne répond que de la faute grave.

D'une manière générale, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. n'assume qu'une obligation de moyen et non de résultat à l'égard de la société-cible et ne saurait en aucun cas être tenue pour responsable de la non-atteinte des objectifs de cette dernière.

ALTERNATIVE ADVISERS S.A. n'encourt aucune responsabilité du fait des tiers auxquels elle fait appel dans le cadre du respect des présentes conditions (auxiliaires).

10. Confidentialité

La société-cible et ALTERNATIVE ADVISERS S.A. s'obligent, aux termes des présentes conditions générales, à une con-fidentialité absolue quant à toutes les informations échangées dans leur relation d'affaires, soit notamment tout ce qui les concerne l'un comme l'autre, les termes des présentes conditions générales, de même que l'identité d'autre(s) investisseur(s) ou de société(s)-cible(s), tout renseignement juridique, financier ou autre appris sur l’une ou l’autre partie.

A cet égard, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. s'oblige à respecter des standards exigeants en matière de protection des données personnelles.

ALTERNATIVE ADVISERS S.A. peut communiquer sur le rôle d’intermédiation qu’elle aura tenu dans l’opération. Les termes de l’opération ne seront en aucun cas communiqués envers un tiers.

11. Facturation

Les frais de diagnostic approfondi (v. annexe I) sont à la charge exclusive de ALTERNATIVE ADVISERS S.A., sous réserve de ce qui suit.

En outre, ALTERNATIVE ADVISERS S.A. facturera un montant forfaitaire s'élevant à 5% hors taxe des fonds levés. La facturation se fera au jour de la finalisation de la campagne de levée de fonds et la facture sera payable à réception. Cette rémunération forfaitaire et basée sur les fonds levés est la seule rémunération due à ALTERNATIVE ADVISERS S.A. en application des présentes. Si les fonds objets de la levée de fonds se réalisent en plusieurs tranches, cette rémunération de 5% hors taxe sera due pour chaque tranche, une fois les fonds effectivement levés.

S'il est convenu dans la lettre d'intention (term sheet) l'intervention de consultants externes, leurs honoraires seront dus en sus.

Enfin, les frais de déplacement, d'hébergement et/ou de bouche seront également facturés à la société-cible, cette dernière pouvant réclamer copie des justificatifs.

Les factures sont payables à réception.

12. Cession des droits

Les parties ne peuvent céder à des tiers des droits et obligations résultant des présentes conditions générales qu'avec l'accord de l'autre partie.

13. Droit applicable et for

Les présentes conditions générales sont exclusivement régies par le droit suisse.

Tout litige éventuel sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux du siège de ALTERNATIVE ADVISERS S.A., sous réserve des recours possibles auprès du Tribunal fédéral suisse.

Annexe I : étape du processus

Annexe 1 - étape processus